Ortaklığın sona ermesi, iki veya daha fazla kişinin bir araya gelerek kurduğu ortaklık sözleşmesinin çeşitli nedenlerle sona ermesi durumudur. Ortaklık, tüzel kişiliğe sahip olup olmamasına göre farklı hukuki sonuçlar doğurabilir. Bu makalede, ortaklığın sona erme nedenleri, usulü ve sonuçları detaylı bir şekilde incelenecektir.
Ortaklık, iki veya daha fazla kişinin, ortak bir amaca ulaşmak için, sermaye veya emeklerini bir araya getirerek oluşturdukları hukuki birlikteliktir. Türk hukukunda, ortaklıklar genellikle şahıs ortaklıkları (örneğin, adi ortaklık, kollektif şirket, komandit şirket) ve sermaye ortaklıkları (örneğin, anonim şirket, limited şirket) olarak sınıflandırılır. Ortaklığın türüne göre sona erme nedenleri ve usulü farklılık gösterebilir.
Ortaklığın sona erme nedenleri, kanuni nedenler, sözleşmesel nedenler ve mahkeme kararı ile sona erme olmak üzere üç ana başlık altında incelenebilir.
Kanunda belirtilen bazı durumlar, ortaklığın kendiliğinden sona ermesine yol açar.
Ortaklık sözleşmesinde belirli bir süre öngörülmüşse, bu sürenin dolmasıyla ortaklık kendiliğinden sona erer. Ortaklar, sürenin bitiminden önce ortaklığı devam ettirmek isterlerse, süre uzatımına ilişkin bir karar alabilirler.
Ortaklığın kuruluş amacı olan işletme konusunun gerçekleşmesi veya bu konunun artık imkânsız hale gelmesi, ortaklığın sona erme nedenidir. Örneğin, belirli bir inşaat projesi için kurulan bir ortaklık, projenin tamamlanmasıyla sona erebilir.
Ortaklardan birinin ölümü, iflası veya kısıtlanması (örneğin, vesayet altına alınması), ortaklığın sona ermesine neden olabilir. Ancak, ortaklık sözleşmesinde bu durumlarda ortaklığın devam edeceğine dair bir hüküm varsa, ortaklık devam edebilir. Özellikle adi ortaklık açısından önemlidir.
Ortaklığın borçlarını ödeyemez hale gelmesi ve iflasına karar verilmesi, ortaklığın sona erme nedenidir. İflas kararı, İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre verilir.
Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer kanunlarda öngörülen diğer nedenler de ortaklığın sona ermesine yol açabilir. Örneğin, anonim şirketlerde yasal asgari sermayenin kaybedilmesi.
Ortaklık sözleşmesinde, ortaklığın sona ermesine ilişkin özel hükümler yer alabilir.
Ortaklar, ortaklık sözleşmesinde belirli olayların gerçekleşmesi halinde ortaklığın sona ereceğine dair hükümler koyabilirler. Örneğin, belirli bir tarihte ortaklığın sona ermesi veya belirli bir hedefe ulaşılamaması halinde ortaklığın sona ermesi gibi.
Ortaklığın devamı, ortaklar için çekilmez hale gelmişse, mahkeme kararıyla ortaklık sona erdirilebilir.
Ortaklığın amacına ulaşmasının imkânsız hale gelmesi, ortaklar arasındaki ilişkilerin ciddi şekilde bozulması veya ortaklardan birinin ortaklık yükümlülüklerini ağır şekilde ihlal etmesi gibi haklı nedenlerin varlığı halinde, ortaklardan biri mahkemeye başvurarak ortaklığın feshini talep edebilir. Mahkeme, delilleri değerlendirerek haklı nedenlerin varlığına kanaat getirirse, ortaklığın feshine karar verebilir.
Ortaklığın sona ermesi, genellikle bir fesih bildirimi ve ardından tasfiye süreci ile gerçekleşir.
Ortaklık sözleşmesinde belirtilen bir sona erme nedeni yoksa veya kanuni bir nedenin varlığı tartışmalıysa, ortaklardan biri diğer ortaklara fesih bildiriminde bulunabilir. Fesih bildirimi, yazılı olarak yapılmalı ve açıkça ortaklığın sona erdirilmek istendiği belirtilmelidir. Bildirimde, sona erme nedeni de açıklanmalıdır.
Ortaklık sona erdikten sonra, ortaklığın mal varlığının tasfiye edilmesi gerekir. Tasfiye, ortaklığın borçlarının ödenmesi, alacaklarının tahsil edilmesi ve kalan mal varlığının ortaklar arasında paylaştırılması sürecidir. Tasfiye süreci, genellikle tasfiye memurları tarafından yürütülür. Tasfiye memurları, ortaklar tarafından seçilebileceği gibi, mahkeme tarafından da atanabilir.
Ortaklığın sona ermesi, ortaklar ve üçüncü kişiler açısından çeşitli hukuki sonuçlar doğurur.
Tasfiye sürecinin tamamlanmasının ardından, ortaklığın kalan mal varlığı, ortaklar arasında paylaştırılır. Paylaşım, ortaklık sözleşmesinde belirtilen hükümlere göre yapılır. Sözleşmede bir hüküm yoksa, paylar eşit olarak dağıtılır.
Ortaklığın sona ermesi, ortakların ortaklık borçlarından sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Ortaklar, ortaklık borçlarından, ortaklığın türüne göre sınırlı veya sınırsız olarak sorumlu olabilirler. Özellikle şahıs şirketlerinde ortakların sorumluluğu genellikle sınırsızdır.
Ortaklığın sona ermesi sürecinde aşağıdaki hususlara dikkat edilmesi önemlidir: